システム要件定義の契約形態はどのようにすべきか

記事の執筆

システムコンサルタント山口晃司

システムインテグレーター企業に15年間在籍し、SE、プロジェクトマネジャーとして数多くのシステム開発に携わってきました。そこで培った知識と経験を基に、現在はシステム構築におけるプロジェクトマネジメントへの参画や、見積技術をベースとしたシステムデューデリジェンスなどに取り組んでおります。

システム開発のプロジェクトを立ち上げる際、多くの担当者が頭を悩ませるのが「契約形態」の選択です。特にプロジェクトの成否を分ける「要件定義フェーズ」において、請負契約にするか、それとも準委任契約にするかは、その品質やコストに決定的な影響を及ぼします。

一般的には「成果物があるなら請負」「作業支援なら準委任」と解釈されがちです。しかし、現在は準委任契約の中にも、作業時間ではなく成果に対して対価を支払う「成果完成型」という形態が存在するなど、その選択肢はより複雑になっています。

今回は、高度なIT活用を目指す企業がどのように契約形態を選択すべきか、その考え方を整理してみたいと思います。

1. 「請負契約」「準委任契約（履行割合型）」「準委任契約（成果完成型）」の違い

まずは、基本となる3つの契約形態を整理しましょう。

請負契約： 特定の成果物を「完成」させることを約束する契約です。ベンダーは重い契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）を負います。

準委任契約（履行割合型）： 従来の一般的な準委任契約です。専門家としての「業務遂行プロセス」に対して対価を支払うもので、稼働時間数などで精算します。

準委任契約（成果完成型）： 2020年の民法改正で明文化された形態です。準委任でありながら、作業時間ではなく「成果物の完成」に対して対価を支払います。

請負契約と準委任契約（成果完成型）は、どちらも成果物の完成を目的としますが、最大の違いは責任の重さです。請負契約は「瑕疵（不備）があれば無償で修正する」という非常に重い責任を負いますが、準委任契約（成果完成型）は「専門家として最善を尽くして完成させる」ことに主眼があり、請負ほどの重い無償修理責任までは負わないのが一般的です。

2. 「請負契約」のメリットと、要件定義におけるリスク

発注側にとって、請負契約には「ベンダー側にマネジメント責任を委ねられる」という大きな魅力があります。もちろん発注側にも「協力義務」はありますが、予算を固定し、完成責任をベンダー側に負わせることで、自社の管理負荷やコスト変動リスクを最小化できます。

しかし、要件定義というフェーズにおいて、このメリットはうまく機能しないことがほとんどです。

通常、要件定義は抽象的なビジネスの要望をシステム要件に落とし込む「不確実性」の高い作業です。この段階で請負契約を結ぶと、ベンダー側は予期せぬ変更に伴う工数超過の赤字を防ぐため、不確実性が高いほど見積金額に多くのバッファ（予備費）を積まざるを得ません。

また、ベンダーは予算内でプロジェクトを遂行したいため、要件定義の過程で追加のアイデアが出ても「それはスコープ外です」「それには追加費用がかかります」と排除されがちです。結果として、発注側は高い対価を払いながら、理想を形にし切れていない「中途半端な要件定義書」を手にするリスクを負うことになります。

3. 要件定義にマッチするのは「準委任契約（履行割合型）」

こうしたリスクを避けるため、IPA（情報処理推進機構）の指針でも、不確定要素が多い要件定義は準委任契約、仕様確定後の開発は請負契約とする「多段階契約」が推奨されています。

では、準委任契約の中で「成果完成型」と「履行割合型」のどちらを選ぶべきでしょうか。結論から言えば、要件定義フェーズにおいては「準委任契約（履行割合型）＝プロセス評価型」を選ぶべきです。

「成果完成型でも良いのでは？」と思われるかもしれませんが、要件定義においては「なにをもって完成とするか」の定義が必ずしも明確ではなく、契約トラブルの火種になりかねません。また、最初から「完成」を契約のゴールにしてしまうと、どうしても「決まったことしかやらない」守りの姿勢が生まれ、柔軟な検討が阻害されてしまいます。

要件定義フェーズで最も重要なのは、「価値あるシステムを追求するために、一緒に悩むプロセス」です。あえて「プロセス」に対価を支払う形をとることで、議論の中で生まれた新しいアイデアや改善の芽を拾い上げ、納得いくまで「あるべき姿」を追求することが可能になります。

4. 「準委任契約（履行割合型）」を成功させるための条件

要件定義における準委任契約（履行割合型）を有効に機能させるためには、以下の条件をクリアする必要があります。

不確実性の受容： 検討の過程で要件が変わることを前提とし、柔軟な軌道修正を許容できること。

主体的な関与： 「ベンダー任せ」は通用しません。自社が主体的に議論をリードし、意思決定を下す体制があること。

適切な進捗管理： 「時間だけが過ぎて成果が出ない」事態を防ぐため、議論のプロセスを厳密にマネジメントできること。

5. 第三者（ITコンサルタント）が介在する価値

準委任契約（履行割合型）が理想的であると分かっていても、現実には「自社に議論をリードできる専門人材がいない」「日々の業務が忙しく、ベンダーのコントロールまで手が回らない」という企業も多いことでしょう。

ここで有効なのが、我々のようなITコンサルティング会社が間に入る形です。

コンサルタントは中立的な立場で、ユーザー企業のビジネス要望を、ベンダーが理解できる「システム要件」へと翻訳します。また、ベンダーの提案内容やコストが妥当であるかを客観的にチェックします。

さらに重要なのが、履行割合型で最も懸念される「議論の迷走による、時間と予算の浪費」というリスクを排除することです。プロのファシリテーションとタイムマネジメントにより、準委任の柔軟性を活かしつつも、着実に「要件の確定」というゴールへとプロジェクトを牽引します。

第三者の交通整理があることで、ユーザー企業は迷走することなく、ベンダー企業もリスクを抑えて実力を発揮できるようになります。

6. 最後に必要なのは「発注側の覚悟」

契約形態はあくまで手段であり、準委任契約（履行割合型）であれば要件定義における改善・改革がうまくいく、というわけではありません。どのような契約であっても、ITを自社の武器として活用したいのであれば、最後は「自社が主体的にハンドルを握る」という覚悟が求められます。

自社のプロジェクトに潜む不確実性を正しく認識し、それをどのような体制で管理していくべきか。まずはその視点から、自社にとって最適な要件定義の形を今一度問い直してみてはいかがでしょうか。もし迷われた際は、我々のような第三者の視点を取り入れることも、確実な一歩に繋がるはずです。